重大主題—公司治理與法遵、風險與危機管理、營運績效、資訊安全與個資保護
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管理政策
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國泰建設秉持「誠信、當責」之核心經營理念，致力提升公司治理績效、嚴守法令遵循，並妥善管理各類營運風險以維持穩定營運，據以建構企業永續發展之
基石。為使治理運作有所依循，本公司訂定《公司誠信經營守則》與《公司治理實務守則》，作為健全經營之兩大制度基礎。本公司另訂有《風險管理政策》
，系統性辨識、評估與控管策略、營運、財務、法令遵循及氣候變遷等各類風險；並依《個人資料保護管理政策》強化個人資料與資訊安全管理，保障利害關
係人權益。
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管理承諾
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• 杜絕不誠信行為：禁止行賄及收賄、禁止提供非法政治獻金，並嚴禁提供或收受不合
理禮物、款待或其他不正當利益，杜絕不當慈善捐贈或贊助。
• 保護智慧財產與商業機密：禁止侵害智慧財產權、嚴禁洩漏商業機密，維護公司與利
害關係人之合法權益。
• 落實公平競爭與消費者保護：防範產品或服務損害利害關係人權益，並禁止從事不公
平競爭之行為。
• 確保資訊營運持續：透過各資訊系統營運衝擊分析，評估系統可容忍中斷時間、可容
忍資料遺失期間及所需資源，據以擬定資訊營運持續演練計畫，並定期針對重要系統
進行災難恢復演練。
• 強化資訊安全管理：建構資訊安全管理系統，每年進行資安風險評估及改善，持續提
升資安防護量能。
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權責單位
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• 總經理室：為誠信經營之主責單位，統籌相關事
務並定期向董事會報告辦理情形。
• 企業永續發展暨提名委員會：負責推動誠信經營
及永續發展相關業務活動。
• 專責稽核單位：辦理內部稽核及法令遵循事務，
並將守則遵循情形納入查核範圍。
• 公司治理主管：協助董事落實公司治理事宜。
• 行政管理部資訊組、法務組、行政組、財務管理 部會計組：協助公司治理與法遵議題之作業
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投入資源
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包含委員（含主委）５人、推動單位４人、專門小組五組24 人，以上合計共33 人
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| 推動目標 | 短期（2026 年） | |
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• 持續檢討公司治理得分項目，並盤點ESG 評鑑指標對應情況
• 配合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，修正本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」、「公司治理實務守則」等規範 • 為推動董事性別多元化及強化獨董職能，增訂不同性別董事不得少於1 人、全體獨立董事連續任期不得超過 3 屆等
• ISO 27001資訊安全管理系統2025年前完成改版、2026 年完成換證
• SOC 資安監控、DDoS 防護、DLP 資料外洩防護導入
• 依重要性分年、分批進行系統及 File Server 營運持續演練，降低中斷影響。 • 執行全員資安教育訓練及社交工程演練
• 持續天災、重大事件回報 Line 群組，即時通報 • 修正防範內線交易內控管理制度 • 執行全員個資教育訓練 |
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| 中期（2028 年） | 長期（2030 年） | |
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• 為落實反貪腐政策，子公司應與供應商合約增列反賄賂條款
• 訂定本公司風險管理實務守則並經董事會決議通過 • 子公司定期依訴訟進度向董事會報告 • 透過資訊安全管理系統，每年持續進行資安風險評估及改善 • 依重要性分年、分批進行系統及 File Server 營運持續演練，降低中斷影響 • 依重要性擴增備援系統，降低中斷影響
• 檢討異地辦公方案 |
• 統合地產集團誠信經營作法，規劃一致性的管理體系，並延伸至供應鏈，產
生系統性的管理效果
• 子公司訂定重大資訊處理作業程序，以即時、正確處理重大資訊
• 為避免子公司之員工、內部人員觸犯內線交易相關規定，子公司訂定防範內 線交易管理辦法
• 定期執行董事會及功能性委員會外部績效評估
• 考量營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求，董事會組成多元 化
• 持續落實資安管理要求及風險改善
• 持續檢討並落實營運不中斷演練 |
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關鍵績效
指標與 評估結果 |
關鍵績效指標
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2025 年評估結果
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成立永續發展委員會並修訂董事會相關制度
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完成風險管理政策及執行計畫
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落實禁止內線交易宣導
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完成董事會與功能性委員會SOP 法源化修訂
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導入IFRS S1、S2，提升永續資訊透明度
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強化利害關係人溝通，2025 年度召開2 次法人說明
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完成ISO 27001 資訊安全管理系統改版
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辦理社交工程演練與教育訓練，釣魚郵件觸發率降至5% 以下
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完成全公司個資盤點、分級分類與風險評估，並制定風險改善計畫及個資保護制度
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制訂個資政策及相關管理辦法
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註： 超過原訂目標或超過去年之績效、 與原訂目標或去年之績效相同、 
無達成訂定目標
穩健公司治理
國泰建設以董事會為公司治理核心，負責訂定企業發展策略與方針，確保重大決策之透明性與有效性；審計委員會與薪資報酬委員會則依法履行監督職能，切
實保障股東權益並強化管理層問責機制。在資訊揭露面向，本公司定期公開財務與非財務相關資訊，以透明、完整的揭露實踐落實公司治理精神。上述努力亦
獲外部評鑑肯定，於第12 屆公司治理評鑑中獲得95.17 分，列於上市公司前 21% ～ 35%，以及市值 100 億元以上非金融電子類前 21% ～ 40% 之級距。
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董事會結構與運作
在公司治理的實踐上，永續發展已全面融入國泰建設的決策核心。董事會將永
續短、中、長期目標納入議事討論流程，確立各項策略方向，並指派「企業永
續發展暨提名委員會」作為專責單位，負責後續落實與執行。
為確保治理架構高效運作，董事會設立稽核室以建立內部監督機制，強化內部 控制體系，確保各項決策之透明度與公正性。此外，為有效避免利益衝突，凡
與議題存在潛在利害關係之董事，須依規定主動迴避相關討論與表決，以確保
所有決策均符合公司長期利益及全體股東與利害關係人之最大利益。
就委員會設置而言，董事會下設由全體獨立董事組成之「審計委員會」與「薪
酬報酬委員會」，分別履行不同監督職能。薪資報酬委員會負責審議董事與經
理人之績效評估機制及薪酬制度，建立合理之薪酬政策與考核架構，以促進經
營效率與組織健全發展。審計委員會則肩負監督內部控制系統之責任，定期審
查財務報表之適當性，並就重大財務處理、業務決策及法規遵循等事項進行事
前與事中監督，共同為國泰建設的長期穩健經營提供堅實的治理保障。
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董事會遴選流程
為健全董事會組成並強化公司治理效能，國泰建設採行候選人提名制度辦理董
事選任，依據「董事選任程序」及「公司治理實務守則」進行提名規劃，綜合
評估董事會結構、多元化方針、專業性與職能等條件，經董事會決議通過後提
交股東會選任。提名過程中，本公司亦參酌自身營運架構、業務發展方向及產
業未來趨勢，從董事基本組成與專業背景等面向審慎規劃，致力確保董事會具
備多元視野與專業互補之決策能力，以因應日益複雜的經營環境與治理挑戰。
本公司於2025 年設置企業永續發展委員會，並於2026 年更名為企業永續發展 暨提名委員會，成員由全體獨立董事組成。其主要職掌包括提名本公司董事候
選人，並審查董事候選人資格。
董事會的專業性
本公司於2026 年6月完成董事改選，本報告書所揭露之董事成員專業經驗與背
景，以改選後之最新董事會組成為主。
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| 2025 年董事會成員進修課程 | ||||
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| 2025 年董事成員進修課程 | |||
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董事會的多元化落實
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本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，目標女性
董事比率達10%以上，目前9 位董事，包括1 位女性
董事，比率達11%。
註：本公司於2026 年6 月完成董事改選，本報告書所揭露資訊，以改
選後之最新董事會組成為主。
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董事成員的利益衝突管理機制
利益迴避流程
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董事會審議議案
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涉及董事自身利害關係
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說明其利害關係之重要內容，如有害
於公司利益之虞時
不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避
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無利益衝突之董事進行討論及決議
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迴避情形載明於董事會議事錄
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2025年利益迴避議案分類
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迴避議案總數
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9
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薪酬制度 ｜ 4 件
• 董事暨經理人薪酬評估調整案
• 113 年度員工及董事酬勞分派審議 • 113 年獨立董事之薪酬評估 • 實際參與業務執行董事及經理人年終獎 金及特別獎勵金
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公司治理與人事 ｜ 3 件
• 設置企業永續發展委員會並委任委員
• 本公司新任永續長人事案
• 解除本公司經理人競業禁止之限制 |
投資與資產 ｜ 2 件
• 擬向關係人取得台北國際大樓及台南國
泰置地廣場之使用財產
• 擬參與南港國際一股份有限公司及南港
國際二股份有限公司現金增資案
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議案類型
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3
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應迴避董事均
未參與表決
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100%
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其它功能性委員會運作
為強化董事會專業治理機能，國泰建設依據「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」，設立審計委員會、薪資報酬委員會，均由全體獨立董事
組成。審計委員會每季至少召開一次，負責財務監督、內部控制評估及簽證會計師獨立性管理；薪資報酬委員會每年至少召開兩次，負責訂定並定期檢討董事
及經理人之績效評估與薪酬制度，確保薪酬政策與公司長期發展目標一致。
註1：審計委員會、薪資報酬委員會成員名單請詳國建官網。
註2：永續發展暨提名委員會資訊請詳：企業永續發展暨提名委員會架構與運作
註2：永續發展暨提名委員會資訊請詳：企業永續發展暨提名委員會架構與運作
董事會及各功能性委員會績效評估與薪酬制度
為落實公司治理並強化董事會效能，國泰建設依據「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，每年針對董事會及審計委員會、薪資報酬委員會、企業永續發展
暨提名委員會進行績效評估，並於次一年度第一季結束前完成，評估結果提報董事會。評估指標涵蓋五大面向，區分質化與量化兩類衡量方式，依達成率分為
「超越標準」、「符合標準」及「仍可加強」三個等級， 2025 年度本公司董事會及各功能性委員會內部績效評估結果，皆為超越標準，足以顯示國建強化董
事會及功能性委員會效能之成果。高階經理人績效考核依據「經理人績效考評準則」辦理，指標涵蓋年度目標達成（60%）及經營敏銳度、引領變革能力、永
續發展成效等面向（40%）。詳細資訊請參閱官網「高階經理人薪資報酬與ESG 績效連結之政策」。
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評估週期
每年一次
次年第一季前完成 評估方式
雙軌並行
執行單位評估及成員自評 執行單位
董事會議事單位
相關部門配合提供資料 評估結果等級
達成率 90% 以上 → 超越標準
達成率 80% ～ 90% → 符合標準 達成率未滿 80% → 仍可加強 |
董事會績效評估問卷
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功能性委員會績效評估問卷
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填寫對象：全體董事
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填寫對象：各委員會全體成員
適用：審計委員會、薪酬委員會、永續暨提名委員會 |
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➀ 對公司營運之參與程度
議案準備、出席率、法令遵循、風險評估與監督 ➁ 提升董事會決策品質 資訊完整性、議案適當性、溝通管道、決議追蹤 ➂ 董事會組成與結構 多元化政策、獨立董事比例、功能性委員會設置 ➃ 董事之選任及持續進修 選任程序嚴謹性、多元化政策符合度、進修時數 ➄ 內部控制 內控制度監督有效性、稽核報告追蹤、會計師獨立性 |
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➀ 對公司營運之參與程度
議案準備、出席率（達80% 以上）、資訊獲取能力 ➁ 功能性委員會職責認知 各委員會依職責範疇監督、訂定或督導相關事務 ➂ 提升委員會決策品質 資訊完整性、議案適當性、溝通環境、會議紀錄 ➃ 委員會組成及成員選任 成員能力適任性、選任程序嚴謹性、席次符合規定 ➄ 內部控制 法令遵循、保密義務、內控稽核溝通（審計委員會） |
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• 質化指標：由各董事自評，全體過半數達成即視為完成
• 量化指標：由執行單位依統計數據判定 |
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• 質化指標：各委員會成員自評，過半數達成即完成
• 量化指標：執行單位依統計數據判定 |